Okres właściwy dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego w spółce osobowej – Odpowiedź Ministerstwa Finansów na interpelację poselską

Oceń wpis

Ministerstwo Finansów w dniu 7 lutego 2018 roku udzieliło odpowiedzi na interpelację poselską nr 18591, odnoszącą się do kwestii ustalenia, jaki okres powinny przyjąć spółki osobowe dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego.

Zgodnie z art. 9a 1f ustawy o CIT, obowiązek sporządzania dokumentacji dotyczącej cen transferowych obciąża m.in. spółki niebędące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Wątpliwości autora interpelacji wzbudził okres, do którego należałoby odnosić limity kwotowe przychodów i kosztów oraz transakcji mających istotny wpływ, po których przekroczeniu spółki takie obowiązane są sporządzać dokumentację podatkową w przypadku, gdyby wspólnikami wspomnianych spółek byli podatnicy, których lata podatkowe byłyby różne. Zdaniem pytającego, punktem odniesienia powinien być tu rok obrotowy spółki niebędącej podatnikiem, której transakcji miałaby dotyczyć dokumentacja.

Ministerstwo Finansów w odniesieniu do przedmiotowej kwestii wskazało, że zgodnie z art. 9a ust. 1f ustawy o CIT, w przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w art. 9a ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w przywołanym przepisie, ustala się dla tej spółki. Zdaniem Resortu, z literalnego brzmienia tego przepisu wprost wynika, że limit przychodów lub kosztów spółki niebędącej osoba prawną „ustala się dla tej spółki”, a zatem nie dla podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną. Konsekwentnie przepis ten odnosi się także
do wymiaru czasowego ustalania przychodów lub kosztów, tj. w przypadku spółki niebędącej osobą prawną – roku obrotowego.

W ocenie Ministerstwa Finansów, ze względu na to, że spółka niebędąca osobą prawną nie ma roku podatkowego, odpowiednim punktem odniesienia w tym przypadku powinien być rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Potwierdza to także wykładnia systemowa, gdyż zarówno przepisy odnoszące się do obowiązku sporządzenia analizy porównawczej, jak i dokumentacji grupowej, w przypadku spółek niebędących osobą prawną, odnoszą się do roku obrotowego w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Ministerstwo Finansów słusznie uznało, iż punktem odniesienia w przedmiotowym przypadku powinien być rok obrotowy spółki niebędącej podatnikiem. Interpelacja, pomimo, iż nie ma mocy wiążącej dla organów podatkowych, na pewno będzie stanowić wskazówkę dla podatników, którzy mogli mieć wątpliwości w zakresie ustalenia, jaki okres powinien zostać uwzględniony dla określenia obowiązku dokumentacyjnego. Co do zasady bowiem, pojęcie roku podatkowego funkcjonuje jedynie w odniesieniu do podatników, zaś spółki osobowe takimi podatnikami nie są. Mają one bowiem charakter transparentny (opodatkowanie następuje nie na poziomie spółki lecz jej wspólników). Interpelacja potwierdza, iż zastosowanie znajdzie w takim przypadku rok obrotowy spółki osobowej.